各市属企业：
现将《关于加强市属企业子企业监事会工作的指导意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
宁波市国资委
2016年5月6日
关于加强市属企业子企业监事会工作的指导意见
各市属企业：
为推动市属企业进一步完善公司治理结构，促进子企业按照现代企业制度要求规范运作和健康发展，进一步建立健全出资人监督体系，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》等法律法规，结合我市实际，对市属企业子企业监事会工作提出以下意见：
一、提高对建立健全监事会监督体制重要性的认识
建立健全监事会监督体制是《公司法》等法律法规的明确规定，是以法人治理结构为核心的现代企业制度的必然要求，是出资人监督的重要形式，同时也是集团型企业加强子企业管控的客观需要。
随着市属企业的改革发展，企业规模不断扩大，企业的资产、资源和经营活动逐步向子企业下沉，集团管控任务日益繁重。近年来通过审计、巡视和专项检查发现一些市属企业存在子企业管理不规范、“内部人控制”严重、领导人员权力缺乏制约，集团本级对子企业存在的风险敏感度不够等问题，对此，必须高度重视，切实研究解决。实践表明，外派监事会具有上级监督优于同级监督、外部监督优于内部监督、过程监督优于事后监督的优势。市属企业结合实际，借鉴“外派+专职”模式，重构部分子企业监事会监管体系，在规模较大、风险较高的子企业开展外派监事会工作，建立母子公司监督联动机制，使子公司监事会成为集团管控的重要力量、载体和抓手，有利于提升集团管控力和防范风险能力，更好地维护出资人的合法权益，确保国有资产安全和保值增值。
二、健全子企业监事会组织
（一）根据子企业实际设立监事会或监事。国有全资和控股子企业原则上应设立监事会，监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一；规模较小的可以设一至二名监事，不设监事会。
（二）尝试“外派、内设、专职”监事会制度。通过试点重构部分子企业监事会，即由母公司向规模较大、风险较高的全资及控股子企业委派或推荐监事会主席和专职监事。
全资子企业监事会主席由市属企业委派。控股子企业监事会，由市属企业推荐，全体监事过半数选举产生。
市属企业按子企业公司章程规定派出专职监事。每个专职监事可负责若干家子企业，常驻子企业，开展过程监督。
（三）按相关法规要求选聘监事会成员。监事的任职资格应当符合国家法律法规和制度的规定，并具有相应专业知识和工作能力。
市属企业派出的监事可面向社会公开招聘，也可在集团内部交叉任职。监事会主席应当具备一定的任职资格和条件，具有与企业经营管理、法律、财务等有关的专业技能。
（四）按要求配备职工监事。市属企业应指导子企业按照法律法规和公司章程的要求，通过职工代表大会选举产生职工监事，推进企业民主决策、民主管理、民主监督工作的制度化、规范化建设，充分发挥职工监事作用。
三、加强子企业监事会工作指导管理
（一）搞好顶层设计，完善体制机制。市属企业应按照有关法律、法规和规定，结合公司实际通过“外派内设”方式，实现下派监事与下属企业内设监事并轨，从工作职责、组织架构、履职方式、报告制度以及人员配备和管理等方面，为子企业监事会开展工作提供必要的工作条件和环境。
（二）确定管理机构，明确职责任务。市属企业应明确负责子企业监事会工作的管理机构，负责子企业监事会日常管理工作和业务指导。主要承担以下任务:研究制定子企业监事会工作有关制度；负责子企业监事会派出工作，指导其依法开展监督和检查；承办子企业监事会各类监督报告的接收、呈报、问题督办、落实和协调等工作；负责子企业专职监事的人事管理、考核奖惩、业务标准和学习培训等工作。
（三）加强上下联动，重视成果运用。市属企业应建立监事会工作联席会议制度，定期或不定期召开会议，听取各子企业监事会工作汇报，并邀请集团监事会派员参加，实时指导、沟通和交流信息，实现分级监督、协调联动。
四、建立子企业监事会工作制度
（一）完善子企业章程及监事会规则。市属企业应指导和督促子企业修改公司章程相关条款，制定监事会工作规则和议事规则等工作制度，明确子企业监事会总体定位、工作原则、权利义务、履职方式，细化监管机制和工作程序，保证监事会工作的规范性。
（二）制定子企业监事会报告制度。市属企业要制定子企业监事会工作报告制度，明确报告责任、报告内容和形式以及报告流转等。建立月度报告和年度报告制度，凡事关责任和风险的重大事项，均需以专项报告的形式一事一报。
（三）制定子企业监事会成果运用制度。市属企业应结合实际，建立集团和子企业运用监事会监督检查成果的机制，对发现的问题分类督改，明确整改责任，提高监事会监督工作的针对性和有效性。
（四）制定子企业监事会履职保障制度。市属企业要制定子企业支持和配合监事会工作的有关规定，明确重要会议通知、文件资料传递和重大事项通报等工作程序。子企业各类信息系统必须向集团外派的监事开放，保证监事会知情权、监督权等职权的落实。
（五）制定外派监事管理考核办法。市属企业每年依程序评价考核外派监事工作，促进外派监事忠实勤勉履行监督职责。将监事岗位作为培养干部、发现人才的重要渠道，为外派监事提供明确的职业发展通道。
五、完善子企业监事会运作机制
（一）明确职责和工作要求。子企业监事会要按照《公司法》等法律法规以及《宁波市市属国有企业监事会工作指引》的相关规定，明确监督职责、权利和义务，做到监督不缺位不越位，完善运作机制，落实工作内容。做到年初有计划、年末有总结；议事有规则、参会有记录；检查有程序、报告有深度；档案要完整、管理要规范。
（二）明晰监事会监督重点。子企业监事会要围绕重大决策、企业财务、运营过程中的重大事项、涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和经理层依法依规履职情况等重点开展监督，并关注集团重大决策和重大事项的落实、内控机制的完善和潜在风险的防范等。
（三）强化当期和事中监督。子企业监事会常驻一线，通过列席会议、听取汇报、分析报表、查阅资料、访谈座谈、实地核实、深入调研、调查和进行各种检查等方式开展过程监督，及时发现问题，保证监督的有效性和灵敏性，充分发挥制衡作用。
（四）按要求报送监事会报告。子企业监事会要通过报告形式及时客观向集团反映企业重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为，深入剖析原因，实事求是分析评价，提出符合实际的意见和建议。子企业监事会报告及集团董事会的相关意见应同时抄送集团监事会。
（五）加强监督工作协同。子企业监事会要加强与企业集团各部门及子企业内部各部门的工作联系，探索建立纪检、监察、审计、法务和子企业监事会“五位一体”的监督工作会商机制或大监督工作机制，实现监督联动、优势互补、成果共享，提高监督效能。
（六）充分运用监督成果。市属企业与子企业要加强子企业监事会监督成果运用，建立健全监督检查、整改反馈机制，形成监督工作的闭环。市属企业在考核和任免子企业经营班子、决定子企业重大事项时，应充分听取子企业监事会意见。
（七）尝试开展差异化监督。在国企深化改革和发展混合所有制的探索中，子企业监事会在依法监督的同时尝试对不同功能定位的子企业实施差异化监督，切实履行监督职责。
（八）切实保障监督费用。子企业在编制全面预算时，应将监事会履行职责所需的经费纳入公司预算，保障相关费用列支。
六、加强监事会成员的培训与交流
（一）加大培训学习力度。监事会监督政策性、业务性、原则性强，必须要有一支高素质的监督队伍作保证。市属企业要围绕监事会有效履行监督职责的目标，制定提升履职能力年度计划，定期或不定期组织开展监事会成员学习培训，提升监督理念，优化工作方法，提高监事会成员的履职能力。
（二）促进监事会沟通交流。市国资委派驻集团监事会要加强对子企业监事会的业务指导，市属企业要运用定期会议、座谈、调研等多种形式，建立母子公司监事会、各子企业监事会之间的信息沟通渠道和上下联动工作机制，交流监事会工作经验，探讨监事会工作中遇到的重点、难点问题。
七、强化对外派监事的激励和约束
（一）建立考核激励机制。市属企业对子企业外派监事绩效考核，应以工作业绩为导向，将监事对派驻单位风险和问题揭示、意见和建议的提出以及其他监督资料的提供情况进行业绩量化。对成绩突出、为维护国有资产权益作出突出贡献、避免国有资产重大损失的外派监事，应给予表彰和奖励。
（二）建立责任追究机制。市属企业应加强外派监事的管理，有下列行为之一的，依纪依法作出处理；构成犯罪的，移送司法部门处理：
1.对子企业的重大违法违纪问题隐匿不报的；
2.失职或渎职造成国有资产重大损失的；
3.与子企业串通编造虚假工作报告的；
4.其他需要追究责任的情形。
八、加强检查指导
市国资委定期组织对市属企业子企业监事会工作进行抽查，结合实际情况，加强对子企业监事会工作的指导。
